تحالف ميامي للأعمال
محامي قانون أعمال الكونسيرج
بيع وشراء الشركات والمؤسسات
يتمتع زاكاري بأكثر من 20 عامًا من الخبرة القانونية في بيع وشراء الشركات والشركات ، والتي تُعرف أيضًا باسم عمليات الدمج والاستحواذ (أو "الاندماج والاستحواذ"). _ cc781905-5cde-3194-bb3b-136bad5cf58d_
أكبر معاملة قام بها زاكاري كانت أكثر من 1.2 مليار دولار (نعم ، مليار مع "B") ._ cc781905-5cde-3194-bb3b-136bad5cf58d_ ومع ذلك ، يتعامل زاكاري أيضًا مع المعاملات الأصغر كثيرًا ، وأحيانًا أقل من مليون دولار.
بغض النظر عن حجم الصفقة ، فإن بعض الخطوات العامة المتبعة في بيع وشراء شركة أو شركة هي كما يلي:
الخطوة 1. Letter of Intent.
تتم صياغة خطاب النوايا ("خطاب النوايا") من قبل المحامي نيابة عن المشتري المحتمل أو البائع المحتمل. "نية" للشراء أو البيع. خطاب النوايا تحتوي عادةً فقط على النقاط الرئيسية للصفقة . يمكن أن يتراوح خطاب النوايا بين 3 إلى أكثر من 5 صفحات تقريبًا ، حسب حجم الصفقة.
الخطوة 2. المفاوضات / المراجعات.
إذا لم يوافق أحد الطرفين على خطاب النوايا الأولي ، يتفاوض الطرفان على هذه الشروط من خلال محاميهما.
الخطوة 3. قم بتوقيع خطاب النوايا.
إذا وافق الطرفان على الشروط الواردة في خطاب النوايا ، فسيقوم الطرفان بالتوقيع على خطاب النوايا.
الخطوة 4. مسودة اتفاقية شراء الأصول.
بعد توقيع كلا الطرفين على خطاب النوايا ، سيكون لدى أحد الطرفين محاميهم مسودة اتفاقية شراء الأصول ("APA"). كلغة إضافية أخرى . يمكن أن يكون APA بين ما يقرب من 10 إلى أكثر من 20 صفحة ، مرة أخرى ، اعتمادًا على حجم المعاملة.
الخطوة 5. المفاوضات / المراجعات.
في بعض الأحيان ، يمكن قضاء وقت قصير في التفاوض على APA الأولي في أحيان أخرى ، يمكن قضاء قدر كبير من الوقت في التفاوض على APA. يعتمد مقدار الوقت المستغرق في التفاوض على APA الأولي على مجموعة متنوعة من العوامل المختلفة. مجموعة متنوعة من الأسباب المختلفة . إذا ألغى أي من الطرفين الصفقة أثناء مرحلة التفاوض في APA ، فلن تكون هناك عواقب عادةً (ما لم ينص على خلاف ذلك في خطاب النوايا).
خطوة. 5. قم بتوقيع APA ودفع الإيداع / الدفعة المقدمة.
إذا وافق الطرفان في النهاية على نسخة نهائية من APA ، فسيشرع كلا الطرفين في التوقيع على APA ، ويدفع المشتري دفعة الإيداع / المقدمة.
الخطوة 6. العناية الواجبة.
بعد توقيع APA ودفع الوديعة ، تبدأ مرحلة العناية الواجبة. -136bad5cf58d_ يمكن أن تستغرق مرحلة العناية الواجبة عادةً من 45 يومًا إلى أكثر من 120 يومًا ، اعتمادًا على حجم المعاملة. الإقرارات الضريبية للشركة والسجلات المالية ذات الصلة.
تتضمن مرحلة العناية الواجبة عمومًا تحليلًا لما يلي:
A. Cor Corporate Records
1. ميثاق الشركة ، بصيغته المعدلة حتى الآن ، بما في ذلك التعديلات المعلقة.
2. Bylaws أو وثيقة مماثلة ، بصيغتها المعدلة حتى الآن ، بما في ذلك التعديلات المعلقة.
3. Minutes / سجلات أخرى لجميع إجراءات مجلس الإدارة (أو هيئة معادلة) ومساهمي الشركة.
4. قائمة الاختصاصات التي تمارس فيها الشركة نشاطًا تجاريًا أو تمتلك أو تستأجر العقارات أو تعمل بطريقة أخرى ، وجميع مستندات التأهيل الأجنبية.
5. List من الشركات التابعة والكيانات الأخرى التي تمتلك الشركة فيها استثمارات في رأس المال ، إن وجدت.
6. سجلات الشركات للشركات التابعة.
B. سجلات / مستندات المخزون
1. الأسهم دفاتر قياسية.
2. قائمة المساهمين الحاليين مع الأسماء والعناوين.
3. C نسخ من جميع خطط خيارات الأسهم للموظفين أو خطط حوافز الأسهم الأخرى ، والاتفاقيات ذات الصلة ، وقائمة بجميع خيارات الأسهم المعلقة ، بما في ذلك جداول الاستحقاق ، وأسعار التمرين ، و مواعيد المنحة.
4. C نسخ من أي اتفاقيات تكون الشركة طرفًا فيها ، والتي تتعلق بما يلي:
_cc781905-5cde-3194_ad5b. التزام بإصدار أو بيع الأوراق المالية.
_cc781905-5cde-3194_ad5b3b-136bad5 A التزام أو خيار لإعادة شراء الأوراق المالية.
_cc781905-5cde-3194_ad5b3b-136b الإصدارات أو إعادة الشراء السابقة للأوراق المالية (الديون وحقوق الملكية).
_cc781905-5cde-3194_ad5b-136bcf-136bad5cf58d_ حقوق الشفعة.
_cc781905-5cde-3194_ad5b3b-136b حقوق وقائية.
_cc781905-5cde-3194_ad5b. قيود نقل المخزون.
5. الضمانات أو الحقوق الأخرى لشراء الأوراق المالية.
6. صناديق الاقتراع أو اتفاقيات التصويت التي تكون الشركة طرفًا فيها أو التي تعلم بها.
C. السجلات المالية
1. القوائم المالية المدققة للسنوات المالية الثلاث الماضية.
2. أحدث خطة عمل داخلية.
3. تقارير أو دراسات أو تقييمات للوضع المالي أو أعمال الشركة.
4. خطابات إدارة المراجعين فيما يتعلق بالسنوات المالية الثلاث الماضية.
5. أحدث البيانات المالية الداخلية.
6. C نسخ من جميع المواد المرسلة إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة و / أو جميع المساهمين خلال الـ 12 شهرًا الماضية المتعلقة بالشركة.
7. الإقرارات الضريبية الاتحادية والولائية والمحلية (ضريبة الدخل والمبيعات والاستخدام والامتياز) والمراسلات الأخرى مع وكالات الضرائب للسنوات الثلاث السابقة.
D. المسائل المالية
1. اتفاقيات الائتمان واتفاقيات القروض واتفاقيات الإيجار.
2. اتفاقيات الأمان والرهون العقارية والامتيازات الأخرى ،
3. ضمانات الشركة لالتزامات الطرف الثالث ،
4. الاتفاقات المقيدة لسداد توزيعات الأرباح النقدية ،
E. العقود والاتفاقيات والسياسات المادية
1. جميع الاتفاقيات بين الشركة ومديريها أو مسؤوليها أو الشركات التابعة لها أو الشركات التابعة لها (بما في ذلك المعلومات المتعلقة بالالتزامات أو التفاهمات غير المكتوبة).
2. All (a) اتفاقيات التوريد و (ب) اتفاقيات VAR و (ج) اتفاقيات التوزيع و (د) اتفاقيات التسويق و (هـ) اتفاقيات تطوير المنتج.
3. الوثائق المتعلقة بـ:
_cc781905-5cde-3194_ad5b. استثمارات في شركات أو كيانات أخرى.
_cc781905-5cde-3194_ad5b3b-136bad5 عمليات الاستحواذ على الشركات أو الأصول.
_cc781905-5cde-3194_ad5b3b-136b التخلص من الأصول.
4. اتفاقيات المشاريع المشتركة أو التعاونية أو الامتياز أو الوكيل.
5. List من الموردين والموردين الرئيسيين أو الحصريين.
6. أي مستند يقيد إصدار الأوراق المالية للشركة.
7. أي شروط وأحكام بيع أو ترخيص للعميل معيارية.
8. جميع العقود والاتفاقيات والسياسات المادية الأخرى.
F. المسائل الشخصية
1. اتفاقيات التوظيف والاستشارات _cc78190_5-5cde-3194
2. N اتفاقيات الإفصاح والتطوير والتنازل وعدم المنافسة مع أي موظف أو استشاري أو مقاول مستقل وقائمة بالموظفين الذين ليسوا أطرافًا في مثل هذه الاتفاقية.
3. خطط مزايا الموظفين أو البرامج أو الاتفاقيات (المعاشات التقاعدية ، الصحة ، التعويضات المؤجلة ، المكافآت ، تقاسم الأرباح ، وأي خطط مزايا أخرى).
4. L القروض والضمانات من وإلى المديرين أو المسؤولين أو الموظفين.
5. كتيبات وسياسات الموظفين ، بما في ذلك السياسات المتعلقة بالإجازات ، ومكافآت نهاية الخدمة ، ومزايا العجز ، ومزايا البطالة التكميلية ، والمزايا الصحية والطبية قبل وبعد التقاعد ، والتحويل ، والمواد الأخرى شؤون الموظفين ..
6. Resumes لجميع الإدارة العليا للشركة (بما في ذلك جميع نواب الرئيس).
7. List قائمة بجميع المسؤولين والمديرين والموظفين الرئيسيين في الشركة ، بما في ذلك جدول بجميع الرواتب والمكافآت والرسوم والعمولات والمزايا الأخرى المدفوعة لمثل هؤلاء الأشخاص (أو المستحقة) لآخر سنة مالية.
8. الاتفاقيات مع النقابات واتفاقيات المفاوضة الجماعية واتفاقيات العمل الأخرى.
9. قائمة منازعات العمل والتظلمات والتحكيم والتحقيقات الحكومية وممارسات العمل غير العادلة والتقاضي ، بما في ذلك قوانين ولوائح العمل المتساوي والعمر والسلامة والصحة المهنية .
G. مسائل الملكية الفكرية
1. جدول لجميع تسجيلات أو طلبات العلامات التجارية وحقوق التأليف والنشر وبراءات الاختراع ، والإيداعات ذات الصلة.
2. كتالوج لكل برنامج كمبيوتر تستخدمه الشركة في تسيير أعمالها ("البرامج") ، بما في ذلك ، على سبيل المثال لا الحصر ، العنوان ووصف كل برنامج من هذه البرامج.
3. جميع السجلات والوثائق التي تحتفظ بها الشركة والتي توثق التطوير أو التأليف أو ملكية البرامج والتكنولوجيا ذات الصلة.
4. List كل برامج الطرف الثالث أو العناصر أو المواد الأخرى (بما في ذلك العمل تحت ملكية الحكومة الأمريكية) المدمجة في برامج البرامج.
5. L - قائمة بجميع الاتفاقيات أو التفاهمات مع أطراف ثالثة ، سواء كانت سارية المفعول الآن أو تم إنهاؤها ، لتصميم البرامج أو تطويرها أو برمجتها أو تحسينها أو صيانتها .
6. List من الاتفاقيات التي تتضمن الكشف عن التعليمات البرمجية المصدر المتعلقة بالبرامج.
7. وصف الأجهزة أو البرمجة أو الوثائق المطلوبة لاستخدامها مع الكود المصدري المتعلق ببرامج البرامج من أجل التطوير الفعال والصيانة والتنفيذ من البرامج (على سبيل المثال ، المجمعين ، وطاولات العمل ، والأدوات ، والمستوى الأعلى أو اللغات المسجلة الملكية).
8. L قائمة الاتفاقيات أو الخيارات أو الالتزامات الأخرى التي تمنح أي شخص أي حقوق في الحصول على أي حق أو ملكية أو مصلحة في برامج البرامج أو التكنولوجيا ذات الصلة.
9. List of un Registered العلامات التجارية وعلامات الخدمة.
10. License والتكنولوجيا اتفاقيات.
11. جميع المستندات والمواد والمراسلات المتعلقة بأي محار أو نزاعات فيما يتعلق بأي حقوق ملكية فكرية للشركة أو أي من الشركات التابعة لها أو أي طرف ثالث.
H. المسائل المتعلقة بالممتلكات الحقيقية والشخصية
1. List of جميع المكاتب والمرافق الأخرى.
2. الإيجارات أو الإيجارات من الباطن للممتلكات العقارية.
3. السندات والرهون.
4. اتفاقيات شراء أو تأجير معدات مادية أو ممتلكات شخصية أخرى.
I. مسائل التأمين
1. ملخص التغطية التأمينية (الحوادث ، الممتلكات الشخصية ، الملكية العقارية ، الملكية ، المسؤولية العامة ، انقطاع الأعمال ، تعويض العمال ، مسؤولية المنتج ، الشخص الرئيسي ، السيارات ، و / أو مسؤولية المديرين والمسؤولين وبرامج التأمين الذاتي).
2. _cc781905-5cde-3194-bb3b-136bad5cf58d- قائمة بأي مطالبات تأمين (سواء تمت تسويتها أم لا) منذ التأسيس.
3. اتفاقيات التعويض.
مسائل التقاضي J. Litigation
1. T المهددة أو المعلقة في التقاضي والمطالبات والإجراءات.
2. مراسيم الموافقة واتفاقيات التسوية والأوامر.
3. جميع خطابات مدققي حسابات المحامين إلى المحاسبين منذ التأسيس.
4. Consions أو المراسيم أو الأحكام أو الأوامر أو اتفاقيات التسوية أو الاتفاقيات الأخرى التي تلتزم بها الشركة والتي تتطلب أو تحظر أي نشاط.
K. C الامتثال للقوانين
1. التصاريح والموافقات الحكومية المادية.
2. G إجراءات أو تحقيقات حكومية مهددة أو معلقة أو مسددة أو منتهية.
3. التقارير والمراسلات مع الجهات الحكومية.
4. الإيداعات التنظيمية منذ البداية.
5. جميع عمليات التدقيق البيئية الداخلية والخارجية.
L. Business Information
1. النشرات الصحفية أو المقالات أو المواد الترويجية المنشورة عن الشركة منذ التأسيس والتي هي في حوزة الشركة.
2. أي تحليلات خارجية أو داخلية تتعلق بالشركة أو منتجاتها أو الشركات أو المنتجات المنافسة.
3. C نسخ من الكتيبات الإعلانية والمواد الأخرى المستخدمة حاليًا من قبل الشركة.
4. Budgets أو الإسقاطات.
الخطوة 7. إذا تم العثور على مشكلات أثناء العناية الواجبة.
إذا تم العثور على أي مشاكل أثناء العناية الواجبة ، ولا يمكن حل المشكلات بحلول نهاية فترة العناية الواجبة ، فيمكن للبائع إما الموافقة على تخفيض السعر ، أو يمكن للمشتري إلغاء الصفقة ._cc781905-5cde-3194- bb3b-136bad5cf58d_ بدلاً من ذلك ، يمكن للطرفين الموافقة على شروط أخرى ، وفي هذه الحالة سيتم تعديل APA.
الخطوة 8. إذا تم حل المشكلات أثناء العناية الواجبة.
إذا تم حل جميع المشكلات من قبل البائع قبل نهاية فترة العناية الواجبة ، أو إذا وافق المشتري على الشراء بسعر أقل ، فإن الأطراف تتقدم وفقًا لـ APA.
الخطوة 9. الإغلاق.
إذا تم استيفاء جميع المواعيد النهائية الواردة في APA ، فسيتم إعداد المستندات الختامية من قبل المحامين ، ويحدث الإغلاق.
خطوات أخرى.
هناك بالتأكيد خطوات أخرى يجب مراعاتها. مرة أخرى ، ما ورد أعلاه هو مجرد قائمة مختصرة من الخطوات المتبعة في شراء وبيع الشركات والشركات.